Le Massime n. 214 e 215 del 2025 del Consiglio Notarile di Milano chiariscono l’applicazione della Legge Capitali, che consente alle S.r.l. PMI la dematerializzazione delle quote, avvicinando la disciplina delle S.r.l. a quella delle S.p.A.

L’articolo 3 introduce infatti la possibilità per le S.r.l. qualificate come PMI ai sensi dell’articolo 26 del d.l. 179/2012 di emettere quote in forma dematerializzata, applicando la disciplina della gestione accentrata. La norma consente la dematerializzazione delle categorie di quote aventi uguale valore e diritti, prevedendo:

(i) l’integrale applicazione della disciplina della gestione accentrata;

(ii) l’obbligo di tenuta del libro dei soci solo per le quote non emesse in forma scritturale;

(iii) l’estensione di tale disciplina anche alle offerte di crowdfunding.

La disposizione consente così alle S.r.l. PMI di accedere ai mercati di capitali con strumenti più efficienti e trasparenti.

Massima n. 214

La Massima n. 214 si concentra su: natura della decisione di adottare la forma scritturale, presupposti e limiti della dematerializzazione, effetti della modifica statutaria, rapporto con la circolazione intermediata e crowdfunding.

La dematerializzazione richiede una modifica statutaria che identifichi con precisione le quote da dematerializzare e ne garantisca la standardizzazione, ossia identico valore e diritti. La standardizzazione costituisce il requisito centrale: non è imposto un valore nominale, ma è richiesta l’uniformità sostanziale delle partecipazioni.

Quanto agli effetti, la modifica statutaria non attribuisce diritto di recesso ai soci dissenzienti, poiché non incide sui diritti sostanziali, ma solo sulle modalità tecniche di legittimazione e trasferimento.

Le quote dematerializzate risultano inoltre idonee all’offerta tramite piattaforme di crowdfunding, nel rispetto della normativa europea e nazionale.

Massima n. 215

La Massima n. 215 chiarisce l’obbligo, anche in assenza di previsione statutaria, di tenere il libro dei soci nelle S.r.l. che adottano la forma scritturale, secondo l’art. 2421 c.c., includendo le informazioni relative alle start-up innovative.

Per le quote dematerializzate non si applicano i commi 1, 2 e 3 dell’art. 2470 c.c., essendo incompatibili con la gestione accentrata: la legittimazione e il trasferimento si fondano sulle scritturazioni degli intermediari finanziari abilitati. È inoltre suggerito il deposito dell’elenco soci presso il registro delle imprese.

Per le quote non dematerializzate resta fermo il regime ordinario dell’art. 2470 c.c., con efficacia del trasferimento subordinata al deposito dell’atto.

L’adozione della dematerializzazione non incide sulle regole assembleari (convocazione, quorum, decisioni), preservando la validità delle assemblee.

In conclusione, le Massime n. 214 e 215 delineano un equilibrio tra innovazione e tutela dei diritti dei soci, consentendo alle S.r.l. PMI di beneficiare della gestione accentrata senza compromettere trasparenza e certezza dei rapporti societari.