Trib. Milano, Sez. Spec. in materia di impresa, 5.6.2015 n. 6959

Il consigliere di amministrazione di una società a responsabilità limitata può essere revocato, in ogni tempo, dall’assemblea dei soci.

La revoca è però legittima solo in presenza di giusta causa, vale a dire ogniqualvolta sopravvengano circostanze idonee ad influire negativamente sul rapporto fiduciario su cui si fonda la nomina dell’amministratore.

In assenza di giusta causa, ferma restando la revoca, l’amministratore può agire in giudizio per il risarcimento del danno entro il termine di cinque anni dalla revoca stessa.

Per quanto riguarda la quantificazione del danno risarcibile, nell’ipotesi di amministratore nominato a tempo indeterminato la giurisprudenza abitualmente la riconosce in sei mensilità dell’emolumento percepito durante l’incarico.

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In applicazione di tali principi, il Tribunale di Milano, con la sentenza n. 6959 del 5.6.2015, ha ravvisato un’ipotesi di revoca implicita e priva di giusta causa di un consigliere di amministrazione con poteri delegati, operata dall’assemblea mediante la nomina di nuovi amministratori.

Nel caso esaminato, la società convenuta ha tentato di giustificare la nomina del nuovo organo amministrativo e, quindi, la revoca implicita del consigliere, sostenendo che la rinuncia, precedentemente effettuata dal consigliere medesimo ai poteri delegati, dovesse intendersi quale atto di dimissioni dall’incarico di membro del consiglio di amministrazione.

Il Tribunale di Milano ha tuttavia respinto tale argomentazione e, in accoglimento della tesi prospettata dall’amministratore difeso dallo Studio, ha escluso che la rinuncia alle deleghe operative possa essere equiparata ad una rinuncia all’incarico di consigliere.

La società è stata così condannata al risarcimento del danno a favore del consigliere revocato in un importo pari a sei mensilità dell’emolumento.